Определения и сфера применения
1.1 В настоящих условиях для клиентов (далее — «Условия»):
- «DossierTwist», «мы», «нас» и «наш» означают оператора этого сайта вместе с его аффилированными лицами, партнёрами, правопреемниками и цессионариями, а применительно к конкретному договору — лицо, указанное в письме о привлечении, которое может оказывать услуги самостоятельно или через любое из остальных перечисленных лиц.
- «Аффилированные лица» означают лица, которые прямо или косвенно контролируют оператора, находятся под его контролем или находятся с ним под общим контролем.
- «Клиент» и «вы» означают лицо или организацию, которые привлекают нас, как указано в письме о привлечении.
- «Письмо о привлечении» (engagement letter) означает расчёт стоимости, предложение, техническое задание, заказ или иной документ, в том числе электронное письмо, в котором мы излагаем объём работ, ориентировочный срок выполнения и стоимость по проекту и который вы принимаете.
- «Услуги» означают услуги по проверке контрагентов (due diligence), расследованиям, скринингу, мониторингу, исследованиям и смежные услуги, описанные в письме о привлечении.
- «Результаты работ» (deliverables) означают отчёты, выводы, результаты скрининга, данные, пакеты доказательств и иные материалы, которые мы вам передаём.
- «Цель» означает законную цель, для которой вы нас привлекаете, указанную в письме о привлечении.
1.2 Настоящие Условия применяются к каждому договору наряду с письмом о привлечении. В случае противоречия между ними в отношении соответствующего договора преимущественную силу имеет письмо о привлечении. Ваши собственные условия ведения деятельности не применяются, даже если на них имеется ссылка в заказе на покупку (purchase order), если только мы письменно не согласимся с их применением.
1.3 Договор считается заключённым, когда вы в письменной форме, в том числе по электронной почте, принимаете письмо о привлечении либо после его получения поручаете нам приступить к работе.
Договор и объём работ
2.1 Мы оказываем Услуги, описанные в письме о привлечении. Если вы попросите нас изменить объём работ или мы установим, что для ответа на ваш вопрос объём работ необходимо изменить, мы сообщим вам об этом и до продолжения работы согласуем в письменной форме любое изменение и его влияние на стоимость и сроки.
2.2 Мы вправе без какой-либо ответственности отказаться от заключения любого договора, а также отказаться от выполнения или прекратить выполнение любой части работ по договору, если это нарушало бы закон или наши правила допустимого использования.
2.3 Прежде чем заключить договор, мы можем проверить вашу личность и личность ваших владельцев, сверить вас с санкционными списками, проверить наличие конфликта интересов и запросить подтверждение Цели.
Ваши обязанности
3.1 Вы гарантируете, что:
- Цель является законной, точно изложена и соответствует нашим правилам допустимого использования;
- вы имеете право предоставить нам передаваемые вами сведения и материалы, а их использование нами в соответствии с настоящими Условиями не нарушит чьих-либо прав, какого-либо закона или обязанности соблюдать конфиденциальность;
- если вы передаёте нам персональные данные, вы собрали их законно и вправе раскрыть их нам для Цели; и
- вы не являетесь лицом, в отношении которого действуют санкции, в силу которых наши действия в ваших интересах были бы незаконными, и не действуете от имени такого лица.
3.2 Вы обязуетесь предоставлять нам точные сведения и своевременные указания, незамедлительно сообщать нам обо всём, что может повлиять на Услуги, и использовать Результаты работ в соответствии с пунктом 7 и нашими правилами допустимого использования.
Порядок оказания Услуг
4.1 Мы оказываем Услуги с разумной степенью профессионализма и тщательности, присущей компетентному поставщику аналогичных услуг, и в соответствии с применимым законодательством.
4.2 Мы используем собственную исследовательскую систему с применением ИИ для поиска, анализа, оценки и обобщения информации. Аналитики руководят каждым этапом, сверяют выводы с источниками и утверждают каждый Результат работ перед его передачей. Вы соглашаетесь с тем, что мы можем использовать такие системы, включая модели сторонних поставщиков, действующих от нашего имени с соблюдением обязательств о конфиденциальности и безопасности. Мы никогда не используем ваши материалы или Результаты работ для обучения моделей ИИ третьих лиц.
4.3 Мы опираемся на публичные записи, опубликованные источники, коммерческие базы данных и законные запросы. Мы не получаем информацию путём обмана, несанкционированного вторжения или иными незаконными способами и не несём ответственности за точность или полноту записей или источников третьих лиц, которые могут содержать ошибки или быть устаревшими.
4.4 Для выполнения любой части Услуг мы можем привлекать наших аффилированных лиц, партнёров и тщательно отобранных субподрядчиков, например местных исследователей и переводчиков. Мы по-прежнему несём ответственность за их работу как за свою собственную и связываем их обязательствами о конфиденциальности, обеспечивающими защиту не ниже, чем наши.
Сроки выполнения
5.1 Сроки выполнения, указанные в письме о привлечении или на нашем сайте, представляют собой добросовестную оценку, основанную на объёме работ и информации, доступной на момент её предоставления. Многие проекты выполняются в течение 24 часов, а большинство — в течение нескольких дней, однако срок выполнения зависит от объекта исследования, затрагиваемых юрисдикций, доступности записей и своевременности ваших указаний.
5.2 Мы незамедлительно сообщим вам, если ожидаем существенной задержки. Если в письме о привлечении прямо не указано, что срок гарантирован, срок не является существенным условием (time is not of the essence), и мы не несём ответственности за задержку, которая не является следствием того, что мы не проявили разумной степени профессионализма и тщательности.
Рекомендации, неопределённости и доверие к результатам
6.1 Каждый отчёт, если это предусмотрено объёмом работ, содержит рекомендацию (например, продолжать, продолжать при соблюдении условий, передать вопрос на более высокий уровень или отказаться), основные выводы с указанием их источников и описание неопределённостей: что мы не смогли проверить и какова наша степень уверенности в каждом выводе.
6.2 Наши Результаты работ описывают то, что показывали доступные нам записи на указанную дату. Они не являются гарантией того, что иной информации не существует, что объект исследования совершает или не совершает какие-либо действия или что сделка или отношения будут успешными. Рекомендации составляются для того, чтобы помочь вам в принятии решения, которое остаётся за вами, с учётом указанных нами неопределённостей, а также ваших собственных знаний, внутренних политик и полученных консультаций.
6.3 Наши Результаты работ не являются юридической, финансовой, инвестиционной, налоговой, бухгалтерской, кредитной или регуляторной консультацией, кредитным рейтингом, оценкой стоимости, аудитом или заключением о платёжеспособности какого-либо лица. Наши Результаты работ не являются потребительскими отчётами (consumer reports) и не должны использоваться в качестве фактора при определении права какого-либо физического лица на получение кредита, страхования, работы или жилья либо для любой иной цели, регулируемой законодательством о потребительских отчётах или о кредитных бюро.
6.4 Вы не вправе использовать наши выводы или любые полученные на их основе результаты автоматизированной обработки в качестве единственного основания для решения, влекущего правовые или аналогичные по значимости последствия для физического лица, без содержательной проверки человеком.
Использование Результатов работ
7.1 Результаты работ предоставляются исключительно для вашего внутреннего использования в Цели. Вы можете на условиях конфиденциальности передавать их своим должностным лицам, работникам, профессиональным консультантам, аудиторам, страховщикам, лицам, предоставляющим финансирование, регуляторам, а если этого требует Цель, — соинвесторам и судам при условии, что каждый из них будет уведомлён о конфиденциальности Результатов работ и о том, что мы не принимаем на себя никаких обязанностей или ответственности перед ними.
7.2 Вы не вправе публиковать Результаты работ или раскрывать их объекту исследования или любому иному третьему лицу без нашего предварительного письменного согласия, если только этого не требует закон, суд или регулятор; в таком случае вы, если это законно, предварительно уведомите нас.
7.3 Мы несём обязанности только перед вами. Никакое иное лицо не вправе полагаться на наши Результаты работ, и мы не принимаем на себя обязанности проявлять заботливость (duty of care) или ответственности перед кем-либо ещё, если иное не согласовано нами в письменной форме.
Конфиденциальность
8.1 Каждая сторона обязуется сохранять конфиденциальность всей информации, полученной от другой стороны в связи с договором, включая сам факт и предмет договора, а в вашем случае — Результаты работ, и использовать её только для целей договора.
8.2 Это обязательство не распространяется на информацию, которая является или становится общедоступной иначе, чем в результате нарушения настоящих Условий, которая уже была известна получающей стороне или разработана ею самостоятельно либо которую она правомерно получает от третьего лица, не связанного обязанностью соблюдать конфиденциальность. Каждая из сторон вправе раскрыть конфиденциальную информацию, если этого требует закон, решение суда или регулятор, уведомив об этом другую сторону, если это допускается законом.
8.3 Работа для клиентов никогда не включается в наши открытые досье. До того как вы поделитесь подробностями проекта, мы можем подписать отдельное соглашение о неразглашении; в таком случае оно применяется наряду с настоящим пунктом.
8.4 Эти обязательства действуют в течение пяти лет после окончания договора, а в отношении персональных данных и коммерческой тайны — бессрочно.
Защита данных
9.1 Каждая сторона обязуется соблюдать применимое к ней законодательство о защите данных, включая Ордонанс о персональных данных (конфиденциальности) (Personal Data (Privacy) Ordinance, гл. 486) Гонконга. В нашем уведомлении о конфиденциальности объясняется, как мы обращаемся с персональными данными.
9.2 В отношении персональных данных, которые мы собираем и анализируем при оказании Услуг, мы являемся пользователем данных (data user) и обрабатываем их только в той мере, в какой это необходимо для Цели. Когда мы передаём Результаты работ, содержащие персональные данные, вы становитесь пользователем этих данных и несёте ответственность за их использование, которое должно ограничиваться Целью.
9.3 Если мы обрабатываем переданные вами персональные данные исключительно от вашего имени, мы действуем в качестве вашего обработчика данных: мы обязуемся обрабатывать их только по вашим документально оформленным указаниям, обеспечивать их безопасность и конфиденциальность, обеспечивать, чтобы наш персонал и субобработчики были связаны равноценными обязательствами, без неоправданной задержки сообщать вам о любой утечке, затрагивающей эти данные, оказывать вам разумное содействие в рассмотрении запросов субъектов данных, а по окончании договора — удалить или вернуть их с учётом пункта 15.3.
Вознаграждение, расходы и налоги
10.1 Размер вознаграждения устанавливается в письме о привлечении в виде фиксированной суммы, абонентской платы (ретейнера), ставки за одну проверку или за одно лицо либо на иной согласованной основе. Фиксированное вознаграждение покрывает согласованный объём работ; работы, выходящие за его пределы, оплачиваются только при условии вашего предварительного согласия.
10.2 Если в письме о привлечении не указано иное, мы вправе выставлять счета по проектам с фиксированным вознаграждением при принятии письма о привлечении, по иным проектам — ежемесячно по итогам истекшего месяца, а по абонентскому обслуживанию и подпискам — авансом. Счета подлежат оплате в течение 14 дней с даты счёта в указанной в нём валюте без зачёта встречных требований и без удержаний.
10.3 Согласованные вами заранее расходы, такие как официальные сборы реестров, плата за получение документов, перевод и командировочные расходы, возмещаются по фактической стоимости сверх вознаграждения.
10.4 Вознаграждение не включает налог на добавленную стоимость, налог на товары и услуги, налог, удерживаемый у источника выплаты, пошлины и иные налоги или сборы, которые вы уплачиваете дополнительно, если они применимы. Если по закону вы обязаны удержать какую-либо сумму, вы обязаны увеличить сумму платежа таким образом, чтобы мы получили полную сумму, указанную в счёте.
10.5 Если вы не оплатите неоспариваемый счёт в срок, мы вправе начислять на просроченную сумму проценты в размере 1 % в месяц, начисляемые ежедневно до момента оплаты, и приостановить оказание Услуг, направив письменное уведомление за семь дней.
Интеллектуальная собственность
11.1 После полной оплаты вы можете бессрочно и без выплаты роялти использовать Результаты работ для Цели и в соответствии с пунктом 7.
11.2 Мы сохраняем все права интеллектуальной собственности на Результаты работ, а также на наши методы, исследовательскую систему, программное обеспечение, модели, промпты, шаблоны, ноу-хау и подборки данных независимо от того, были ли они разработаны до или в ходе исполнения договора. Ничто в настоящих Условиях не передаёт эти права вам. Мы вправе использовать общие знания и опыт, полученные в ходе исполнения договора, при условии что мы не раскрываем вашу конфиденциальную информацию.
11.3 Записи и материалы третьих лиц, включённые в Результаты работ, остаются собственностью их владельцев и предоставляются в качестве доказательств на применимых к ним условиях.
Ответственность
12.1 Ничто в настоящих Условиях не исключает и не ограничивает ответственность за причинение смерти или вреда здоровью вследствие небрежности, за мошенничество или умышленное введение в заблуждение либо любую иную ответственность, которая не может быть исключена или ограничена в силу закона.
12.2 С учётом пункта 12.1 мы не несём ответственности — будь то в силу договора, деликта (включая небрежность), нарушения обязанности, установленной законом, введения в заблуждение или по иному основанию — за упущенную выгоду, потерю выручки, деловой активности, договоров, возможностей, деловой репутации (гудвилла), данных или ожидаемой экономии, а также за любые косвенные, последующие, специальные или штрафные убытки, возникшие из договора или в связи с ним.
12.3 С учётом пункта 12.1 наша совокупная ответственность, возникающая из договора или в связи с ним, ограничивается суммой вознаграждения, уплаченного нам по этому договору за 12 месяцев, предшествовавших событию, послужившему основанием для требования.
12.4 Мы не несём ответственности за любые убытки, возникшие вследствие неточной, неполной или вводящей в заблуждение информации, предоставленной вами или содержащейся в записях или источниках третьих лиц, при условии что мы проявили разумную степень профессионализма и тщательности при её использовании, либо вследствие любого использования Результатов работ в нарушение настоящих Условий.
12.5 О любом требовании к нам необходимо уведомить нас в письменной форме с изложением разумных подробностей в течение 12 месяцев с даты, когда вам стало или разумно должно было стать известно о фактах, послуживших основанием для требования, и в любом случае в течение трёх лет с даты передачи соответствующего Результата работ.
12.6 Вы соглашаетесь предъявлять любые требования только к лицу, указанному в письме о привлечении, а не лично к кому-либо из наших должностных лиц, работников, аналитиков или субподрядчиков, которые вправе ссылаться на настоящий пункт.
Возмещение убытков
13.1 Вы обязуетесь возместить нам убытки и ограждать нас от претензий в связи со всеми требованиями, потерями, обязательствами, ущербом, издержками и расходами (включая разумные расходы на оплату юридических услуг), возникшими вследствие: нарушения ваших гарантий, предусмотренных пунктом 3.1; использования вами Результатов работ в нарушение пункта 7, пункта 6.3 или 6.4 либо наших правил допустимого использования; или любого требования третьего лица, которому вы раскрыли Результаты работ.
13.2 Мы обязуемся возместить вам убытки и ограждать вас от претензий третьих лиц о том, что Результаты работ в переданном виде и при использовании в соответствии с настоящими Условиями нарушают права интеллектуальной собственности этого третьего лица, с учётом пункта 12.
Соблюдение законодательства
14.1 Каждая сторона обязуется соблюдать всё применимое законодательство о противодействии взяточничеству и коррупции, включая Ордонанс о предупреждении взяточничества (Prevention of Bribery Ordinance, гл. 201) Гонконга, и не предлагать, не давать, не требовать и не принимать никаких взяток или неправомерных преимуществ в связи с договором.
14.2 Каждая сторона обязуется соблюдать всё применимое к ней законодательство о санкциях и экспортном контроле. Мы вправе немедленно приостановить исполнение договора или расторгнуть его, если продолжение исполнения нарушало бы такое законодательство или подвергало бы нас риску применения санкций.
14.3 Если закон обязывает нас сообщить о каком-либо вопросе в орган власти, мы вправе сделать это без уведомления вас, и это не является нарушением настоящих Условий.
Срок действия и прекращение
15.1 Каждый договор действует до завершения оказания Услуг, если не будет прекращён досрочно. Абонентское обслуживание и подписки действуют в течение срока, указанного в письме о привлечении, а затем продлеваются на последовательные периоды той же продолжительности, если ни одна из сторон не направит письменное уведомление не менее чем за 30 дней до окончания текущего периода.
15.2 Каждая из сторон вправе расторгнуть договор путём письменного уведомления с немедленным вступлением в силу, если другая сторона допускает существенное нарушение, не устранённое в течение 14 дней с даты уведомления, содержащего требование о его устранении, либо становится неплатёжеспособной или прекращает деятельность. Мы вправе немедленно расторгнуть договор, если продолжение его исполнения нарушало бы закон, наши правила допустимого использования или наши профессиональные обязательства либо если Цель была искажена. Вы вправе расторгнуть любой договор по своему усмотрению (for convenience), направив письменное уведомление.
15.3 При прекращении договора вы оплачиваете Услуги, оказанные до даты прекращения, и расходы, понесённые до этой даты, а также любые не подлежащие отмене обязательства, принятые от вашего имени. Мы вправе сохранить копии Результатов работ и рабочих документов, если этого требуют закон, нормативные требования или наши профессиональные обязательства, либо для защиты от правовых претензий, с учётом пункта 8.
15.4 Положения пунктов 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 15.3, 16 и 18–21 сохраняют силу после прекращения договора.
Форс-мажор (непреодолимая сила)
Ни одна из сторон не несёт ответственности за задержку или неисполнение обязательств, вызванные событиями, находящимися вне её разумного контроля, включая стихийные бедствия, эпидемии, войну, терроризм, массовые беспорядки, действия органов государственной власти, санкции, сбои в работе коммунальных служб или телекоммуникационных сетей, кибератаки, которые нельзя было разумно предотвратить, а также недоступность официальных реестров или записей. Затронутая сторона незамедлительно уведомляет другую сторону и прилагает разумные усилия для смягчения последствий. Если такое событие продолжается более 30 дней, каждая из сторон вправе расторгнуть затронутый договор путём письменного уведомления.
Публичность
Ни одна из сторон не будет использовать наименование или логотип другой стороны в рекламных и публичных материалах или раскрывать факт заключения договора без предварительного письменного согласия другой стороны.
Уведомления
Уведомления по настоящим Условиям должны составляться в письменной форме и могут направляться по электронной почте на адрес, указанный в письме о привлечении, а для нас — на адрес {{emails.briefs}}. Уведомление, направленное по электронной почте, считается полученным в момент отправки, если она произведена в рабочее время в Гонконге, а в противном случае — в начале следующего рабочего дня.
Общие положения
19.1 Полнота соглашения. Настоящие Условия и письмо о привлечении вместе с любым соглашением о неразглашении между нами составляют всё соглашение сторон в отношении соответствующего договора и заменяют все предшествующие обсуждения, предложения и договорённости. Каждая сторона признаёт, что не полагалась на какие-либо заявления, не изложенные в этих документах, что не ограничивает ответственность за мошенничество.
19.2 Изменения. Никакие изменения не вступают в силу, если они не согласованы обеими сторонами в письменной форме. Мы вправе обновлять настоящие Условия для будущих договоров, публикуя новую редакцию на нашем сайте; к договору применяется редакция, действующая на момент принятия письма о привлечении.
19.3 Уступка. Вы не вправе уступать или иным образом передавать свои права или обязанности без нашего предварительного письменного согласия. Мы вправе уступить или иным образом передать свои права и обязанности любому аффилированному лицу или правопреемнику, уведомив вас об этом.
19.4 Третьи лица. Наши аффилированные лица и партнёры, а также лица, указанные в пункте 12.6, вправе требовать исполнения положений настоящих Условий, установленных в их пользу. В остальном лицо, не являющееся стороной, не имеет права в соответствии с Ордонансом о договорах (правах третьих лиц) (Contracts (Rights of Third Parties) Ordinance, гл. 623) требовать исполнения какого-либо положения настоящих Условий. Стороны вправе изменять или прекращать действие настоящих Условий без согласия каких-либо третьих лиц.
19.5 Делимость и отказ от прав. Если какое-либо положение будет признано недействительным или не имеющим исковой силы, оно подлежит изменению в минимально необходимой степени, а остальные положения сохраняют силу. Неосуществление права или промедление в его осуществлении не является отказом от него.
19.6 Независимые подрядчики. Стороны являются независимыми подрядчиками. Ничто в настоящих Условиях не создаёт отношений товарищества, совместного предприятия, агентских или трудовых отношений.
Язык
Настоящие Условия составлены на английском языке. Мы можем предоставлять переводы для удобства. В случае любого противоречия или несоответствия между текстом на английском языке и переводом преимущественную силу имеет текст на английском языке.
Применимое право и арбитраж
21.1 Настоящие Условия, каждый договор, а также любой спор или требование (включая любой внедоговорный спор или требование), возникающие из них или в связи с ними, регулируются и толкуются в соответствии с законодательством Специального административного района Гонконг Китайской Народной Республики («Гонконг»).
21.2 Любой спор, разногласие, расхождение или претензия, возникающие из настоящих Условий или любого договора либо в связи с ними, включая вопросы их существования, действительности, толкования, исполнения, нарушения или прекращения, а также любой спор относительно внедоговорных обязательств, возникающих из них или в связи с ними, подлежат передаче на рассмотрение и окончательному разрешению в арбитраже, администрируемом Гонконгским международным арбитражным центром («HKIAC») в соответствии с Регламентом администрируемого арбитража HKIAC, действующим на момент подачи Уведомления об арбитраже.
21.3 Правом, применимым к настоящей арбитражной оговорке, является право Гонконга. Местом арбитража является Гонконг. Число арбитров — один. Арбитражное разбирательство ведётся на английском языке.
21.4 До начала арбитража стороны в течение не менее 30 дней добросовестно пытаются урегулировать спор путём переговоров между старшими представителями сторон. Это не препятствует любой из сторон обращаться за срочными обеспечительными мерами или судебным запретом к чрезвычайному арбитру HKIAC или в любой компетентный суд, а нам — взыскивать неоплаченное вознаграждение в любом компетентном суде.